L’évaluation de la mise en œuvre de la politique de rémunération

Le cadre réglementaire des rémunérations applicable aux sociétés de gestion de portefeuille, issu notamment de la Directive AIFM (Directive 2011/61/UE), exige que ces sociétés disposent d'un dispositif efficace et adapté. Ainsi, outre l'exercice de conformité auquel les sociétés de gestion de portefeuille se sont astreintes, l’article 7.1.4 de la Position AMF 2013-11 prévoit l’évaluation de la mise en œuvre de la politique de rémunération.

Cette évaluation doit rester au centre des préoccupations des entités concernées, qui doivent notamment tenir compte des éléments suivants :

  • Il appartient à la fonction de surveillance de s’assurer que la mise en œuvre de la politique de rémunération de la société de gestion de portefeuille est réexaminée une fois par an au minimum. De tels contrôles centralisés et indépendants doivent évaluer si le système de rémunération globale :
    • fonctionne comme ce qui avait été prévu initialement ou décrit au régulateur ; et
    • respecte les réglementations, principes et normes nationales et internationales (ex : notamment les différentes orientations publiées par les autorités de régulation).
  • Les fonctions de contrôle internes appropriées (ex : audit interne, gestion des risques, etc.) ainsi que d’autres comités principaux de la fonction de surveillance (ex : comité d’audit, comité des risques, etc.) doivent être fortement impliqués dans l’examen du système de rémunération mis en place par la société de gestion de portefeuille.
  • Le cas échéant, l’examen périodique de la mise en œuvre des politiques et pratiques de rémunération peut être externalisé en tout ou en partie, dans le respect du principe de proportionnalité. Les sociétés de gestion de portefeuille, plus importantes et plus complexes, doivent disposer de ressources suffisantes pour effectuer l’examen en interne, sans exclure que, le cas échéant, des consultants externes puissent assister et complémenter le gestionnaire de portefeuille dans l’exécution de ces missions.
  • Conformément au principe de proportionnalité, des gestionnaires de portefeuille de taille plus modeste et moins complexes peuvent décider de sous-traiter l’examen dans son intégralité, en le réalisant moins d’une fois par an ou en réalisant au moins chaque année une évaluation interne qui n’équivaut pas à un examen complet indépendant.
  • Quand des examens périodiques révèlent que le système de rémunération ne fonctionne pas conformément aux attentes ou aux prescriptions, la fonction de surveillance doit garantir la mise en place d’un plan de correction en temps opportun. Elle doit garder la responsabilité du contrôle des politiques et pratiques de rémunération et veiller au suivi des résultats de l’examen. Les fonctions de contrôle appropriées doivent par ailleurs être étroitement associées.

Liste de questions pouvant être posées à l’occasion de l’exercice d’évaluation :

  • Que signifie pour votre organisation un dispositif de rémunération efficace et adapté ?
  • La diversification des instruments employés – ex : cash indexé - est-elle respectée et adaptée à votre organisation et à son profil de risque ?
  • L’étalement est-il bien mis en œuvre sur une période correspondant au cycle de vie du produit ?
  • La liste du personnel identifié a-t-elle été revue régulièrement ?
  • Le dispositif de rémunération est-il suffisamment flexible pour prendre en compte les développements d’activités futures ?
  • Les critères de performance sont-ils suffisamment bien élaborés pour tenir compte des prestations des personnels concernés ?

Documents à télécharger

Partager